投资协议(专业律师版)

保密文件

XXXX有限公司

于

XXXX有限公司

之 投资协议

XXXX年XX月

投资协议

本投资协议（以下简称为“本协议”）于2018年【 】月【 】日由以下各方在广州市签署:

1. 被投资公司(以下简称为“标的公司”)：

XXX有限公司，一家依据中华人民共和国法律在中国XX市依法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本为人民币XXX万元，法定代表人为XX，注册地址为XXXX；

2. 创始人（以下简称为“创始人”或“现有股东”、或“原股东”）：

3. 投资人（以下简称为“投资人”）：

XXX有限公司，一家依据中华人民共和国法律在中国XX市依法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本为人民币XXX万元，法定代表人为XX，注册地址为XXXX；

公司、创始人以及投资人单独称为“一方”，合称为“各方”。

以上各方经充分协商，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，就投资人向标的公司增资及相关事宜达成以下协议，以兹共同遵守执行。

第一章 增资

1.投资的前提条件

1.1 各方确认，投资人在本协议项下的投资义务以下列全部条件的满足为前

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提：

1.1.1 各方同意并正式签署本协议，包括所有附件内容；

1.1.2 标的公司按照本协议的相关条款修改章程并经标的公司所有股东正式签署，该等修改和签署业经投资人以书面形式认可；

1.1.3 本次交易取得部门(如需)、标的公司内部和其它第三方所有相关的同意和批准，包括但不限于标的公司董事会、股东大会决议通过本协议项下的增资事宜，及前述修改后的章程或章程修正案；

1.1.4 标的公司及原股东已经以书面形式向投资人充分、真实、完整披露标的公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息；

1.1.5 自本协议签署之日至投资人按照本协议约定的期限完成投资之日（下称过渡期内），标的公司的经营或财务状况等方面没有发生重大的不利变化(由投资人根据判断作出决定)，未进行任何形式的利润分配；

1.1.6 过渡期内，标的公司未在任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担。标的公司没有以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，也没有发生或承担任何重大债务(通常业务经营中的处置或负债除外)；

1.1.7 过渡期内，不得聘用或解聘任何关键员工，或提高或承诺提高其应付给其雇员的工资、薪水、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他福利且提高幅度在10%以上；

1.1.8 原股东在过渡期内不得转让其所持有的部分或全部标的公司股权或在其上设置质押等权利负担；

1.1.9 标的公司作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何违法、违规的行为；

1.2 若本协议第1.1条的任何条件在过渡期内因任何原因未能实现， 则投资人或者标的公司有权以书面通知的形式单方解除本协议。

1.3 增资与认购 1.3.1增资方式

投资人以溢价增资的方式，向标的公司投资人民币XXX万元（以下简称为“投资款”），取得增资完成后标的公司XX%的股权。其中，人民币XX万元计入标的公司的注册资本，剩余人民币XX万元计入标的公司的资本公积。

1.3.2 各方持股比例

本次增资完成前后，各方在公司的持股比例变化如下表：

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注册资本及股权比例 股东 名称 合计

1.3.4 现有股东放弃优先认购权

标的公司全部现有股东特此放弃其对于本次增资所享有的优先认购权，无论该权利取得是基于法律规定、公司章程规定或其他任何事由。

1.4 增资时各方的义务

在本协议签署后，各方应当履行以下义务 1.4.1 公司批准交易

公司在本协议签署之日起五（5）日内，作出股东会决议，批准本次增资并对公司章程进行修订，公司股东会批准本协议后，本协议生效。

1.4.2 投资人付款

本协议签署生效后，标的公司应以书面形式通知投资人公司指定账户信息。本次投资的投资款分XX期进入公司指定账户，投资人应在收到标的公司账户信息之日起五（5）个工作日内将第一期投资款人民币XX万元汇入标的公司指定账户；第一期投资款到账之日起XX个自然日内，投资人应将第二期投资款人民币XX万元汇入标的公司指定账户；剩余投资款分XX期分别汇入标的公司，每期人民币XX万元，投资人应在第二期投资款到账之日起每间隔XX个自然日汇入一期，当第一期投资款到账后即取得股东权利。

1.4.3 工商变更登记

1.4.3.1各方同意，由标的公司负责委托有资质的会计师事务所对投资人的出资进行验资并出具相应的验资报告，并依据验资报告由标的公司向投资人签发并交付公司出资证明书，同时，标的公司应当在公司股东名册中将投资人登记为公司股东。由标的公司负责办理相应的工商登记变更手续。

1.4.3.2原股东承诺，在投资人将出资款支付至标的公司帐户之日起的30

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增资前 注册资本 （人民币万元） 增资后 实有股权（%） 注册资本 （人民币万元） 工商登记股权（%） 工商登记股权（%） 实有股权（%） 天内，按照本协议的约定完成相应的公司验资、工商变更登记手续(包括但不限于按本协议修改并签署的公司章程的变更备案)。

1.4.3.3如果公司未按1.4.3.2条款约定按时办理相关验资和工商变更手续，且逾期超过 30天仍无法办理相应的工商变更登记手续(由于工商登记部门原因或不可抗力的因素情形除外)，投资人有权以书面通知的形式提出终止本协议，标的公司应于本协议终止后15个工作日内退还该投资人已经支付的全部出资款，并返还等同该笔款项银行同期贷款产生的利息。标的公司原股东对公司上述款项的返还承担连带责任。但如果投资人同意豁免的情形除外。

1.4.3.4办理工商变更登记或备案手续所需费用由标的公司承担。 1.4.4 文件的交付

标的公司及创始人应当按照投资人的要求，将批准本次增资的股东会决议、经工商变更后的公司章程和营业执照等文件的复印件加盖公司公章后，提交给投资人。

第二章 陈述和保证

2.1 现有股东与标的公司的陈述和保证 2.1.1 有效存续

标的公司是依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司。 2.1.2 必要授权

现有股东与标的公司均具有相应的民事行为能力，并具备充分的权限签署和履行本协议。本协议一经签署并经公司股东会批准后，即对各方构成合法、有效和有约束力的文件。

2.1.3 不冲突

现有股东与标的公司签署及履行本协议不违反其在本协议签署前已与任何第三人签署的有约束力的协议，也不会违反其公司章程或任何法律。

2.1.4 股权结构

除已向投资人披露的以外，标的公司从未以任何形式向任何人承诺或实际发行过任何股权、债券、认股权、期权或性质相同或类似的权益。现有股东持有的公司股权也不存在质押、查封、第三方权益或任何其他权利负担。

2.1.5 债务及担保

标的公司不存在未向投资人披露的重大负债或索赔；除向投资人披露的以外，公司并无任何以公司资产进行的保证、抵押、质押或其他形式的担保。

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2.1.6 公司资产无重大瑕疵

标的公司所有的资产，包括财产和权利，无任何未向投资人披露的重大权利瑕疵或。

2.1.7 信息披露

标的公司及创始人已向投资人披露了商业计划、关联交易，以及其他可能影响投资决策的信息，并保证前述披露和信息是真实、准确和完整的，在投资人要求的情况下，标的公司及创始人已提供相关文件。

2.1.8 公司合法经营

除向投资人披露且取得投资人认可的以外，创始人及标的公司保证，标的公司在本协议生效时拥有其经营所必须的证照、批文、授权和许可，不存在已知的可能导致机构中止、修改或撤销前述证照、批文、授权和许可的情况。公司自其成立至今均依法经营，不存在违法或可能违反法律规定的情况。

2.1.9 税务

标的公司就税款的支付、扣缴、免除及代扣代缴等方面遵守了相关法律的要求，不会发生重大不利影响；除向投资人披露的以外，不存在任何针对标的公司税务事项的指控、调查、追索以及未执行完毕的处罚。如标的公司或者原股东涉及应缴纳而未缴纳的税款，由标的公司或者原股东承担。

因本次投资产生的税费，由标的公司、原股东及投资人按照中国法律有关规定各自承担。

2.1.10 知识产权

标的公司对其主营业务中涉及的知识产权拥有合法的权利，并已采取合理的手段来保护；公司已经进行了合理的安排，以使其员工因职务发明或创作产生的知识产权归公司所有；对于公司有重大影响的知识产权，不侵犯任何第三人的权利或与之相冲突。

2.1.11诉讼与行政调查

标的公司不存在未向投资人披露的，针对创始人或标的公司的未决诉讼或仲裁以及未履行的裁判、裁决或者行政调查、处罚。

2.2 投资人的陈述和保证 2.2.1 资格与能力

资格与能力。投资人具有相应的资格和民事行为能力，并具备充分的权限签署和履行本协议。投资人签署并履行本协议不会违反有关法律，亦不会与其签署的其他合同或者协议发生冲突。

2.2.2 投资款的合法性

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投资人保证其依据本协议向标的公司增资以认购公司相应股权的投资款来源合法。

第三章 股东权利

3.1 股权转让

标的公司在合格资本市场首次公开发行股票前，未经投资人书面同意，创始人不得向任何人以转让、赠与、质押、信托或其他任何方式，对其所持有的标的公司股权进行处置或在其上设置第三利。为执行经公司股东会批准的股权激励计划而转让股权的除外。

3.2 优先购买权

标的公司在合格资本市场首次公开发行股票前，并在不违反本协议其他条款的情况下，创始人出售其拥有的全部或部分股权（以下简称为“拟出售股权”）时，投资人有权以同等条件及价格优先购买全部或部分拟出售股权。

创始人承诺，就上述股权出售事宜应提前十五（15）个工作日以书面形式通知投资人，投资人应于收到通知之日起五（5）个工作日内回复创始人是否行使优先购买权，如投资人未在上述期限内回复创始人，视为其放弃行使本次优先购买权。

3.3 共同出售权

标的公司在合格资本市场首次公开发行股票前，并在不违反本协议其他条款的情况下，创始人出售其拥有的全部或部分股权时，投资人有权按照创始人拟出售股权占该创始人持股总额的比例与创始人共同出售，否则创始人不得出售拟出售股权。

创始人承诺，就上述股权出售事宜应提前十五（15）个工作日以书面形式通知投资人，投资人应于收到通知之日起五（5）个工作日内回复是否行使共同出售权，如投资人未在上述期限内回复创始人，视为其放弃行使本次共同出售权。

3.4 优先认购权

标的公司在合格资本市场首次公开发行股票前，创始人及标的公司以任何形式进行新的股权融资，投资人有权按其届时所持股权占公司股权总额的比例，以同等条件及价格优先认购新增股权。如果公司其他拥有优先认购权的股东放弃其

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优先认购权，则投资人有权优先认购该股东放弃的该部分股权。

3.5 反摊薄保护

标的公司如按低于投资人本次增资的价格（以下简称为“较低价格”）增发股权（包括可转股的债券和认股权证）或发行证券或进行任何形式的股权融资，那么投资人对标的公司投资的价格将按此较低价格进行相应调整。标的公司或创始人应以现金或股权向投资人补偿，金额为较低价格与投资人原增资价格的差额乘以投资人购买的股权数量，或者由标的公司的投资人向投资人无偿（法律对股权转让价格另有规定的，从其规定）转让公司的相应的股权，以使投资人实际获得按较低价格计算的相应股权数。但经投资人或投资人委派的董事批准的其他激励股权安排下发行的股权例外。

3.6 清算优先权 3.6.1 触发

创始人及标的公司同意，在发生以下事项（统称为“清算事件”）之一的，投资人享有清算优先权：

1) 标的公司拟终止经营进行清算的；

2) 标的公司出售、转让全部或核心资产、业务或对其进行任何其他处置，

并拟不再进行实质性经营活动的；

3) 因股权转让或增资导致公司50%以上的股权归属于创始人和投资人以外

的第三人的。 3.6.2 行使方式

清算事件发生后，投资人有权优先于标的公司其他股东获得全部投资款的回报以及已宣布但尚未发放的股利，为获得此等回报和股息而产生的投资人应当缴纳税金应由投资人自行申报和缴纳。

3.7 优先投资权

若标的公司发生清算事件且投资人未收回投资款，自清算事件发生之日起五（5）年内创始人从事新项目的，在该新项目拟进行第一次及后续融资时，创始人应提前向投资人披露该新项目的相关信息。投资人有权优先于其他人对该项目进行投资，且创始人有义务促成投资人对该新项目有优先投资权。

3.8 公司信息查询权 3.8.1 财务信息

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本协议签署后，标的公司应将以下报表或文件，在规定时间内以纸质或者电子方式报送投资人，同时建档留存备份：

1) 每一个月结束后三十（30）自然日内，送交该月财务报表；

2) 每一个会计年度结束后次年的公历五月三十日前，送交经会计师事务所

审计的该年度财务报表；

3) 每一会计年度结束后次年的公历三月三十一日前，送交下一年度综合预

算。 3.8.2 被动告知

标的公司应就可能对公司造成重大义务或产生重大影响的事项，及时通知投资人。

3.8.3 主动查询

投资人如对标的公司任何信息存有疑问，可在给予标的公司提前十五（15）个自然日书面通知的前提下，查看公司相关财务资料，了解公司财务运营状况。除公司年度审计外，投资人可以自行聘任创始人同意的会计师事务所对标的公司进行审计，审计费用由投资人承担。

3.9股权回购及转让

3.9.1当出现下列任何重大违约事项时，投资人有权转让其所持有的全部或者部分标的公司股权，公司具有按本协议第3.9.2条规定的股权回购价格受让该等股权的义务；但是如果任何第三方提出的购买该等股权的条件优于股权回购价格，则投资人有权决定将该等股权转让给第三方：

3.9.1.1原股东和标的公司出现诚信问题严重损害公司利益，包括但不限于公司出现投资人不知情的帐外现金销售收入等情形；

3.9.1.2标的公司的有效资产(包括土地、房产或设备等)因行使抵押权被拍卖等原因导致所有权不再由标的公司持有或者存在此种潜在风险，并且在合理时间内(不超过三个月)未能采取有效措施解决由此给公司造成重大影响；

3.9.1.3原股东所持有的标的公司之股权因行使质押权等原因，所有权发生实质性转移或者存在此种潜在风险；

3.9.1.4标的公司的生产经营、业务范围发生实质性调整，并且不能得到投资人的同意；

3.9.1.5其它根据一般常识性的、合理的以及理性的判断，因投资人受到不平 等、不公正的对待等原因，继续持有标的公司股权将给投资人造成重大损失的情况。

3.9.2 本协议项下的股权回购价格应按以下两者较高者确定：

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3.9.2.1按照本协议规定的投资人的已投入资金额。

3.9.2.2 回购时投资人所持有股权所对应的公司经审计的净资产。

3.9.3 本协议项下的股权回购均应以现金形式进行，全部股权回购款应在投资人发出书面回购要求之日起1个月内全额支付给投资人。回购之前投资人从标的公司所收到的所有分红可作为购买价格的一部分予以扣除。

3.9.4进行本协议第3.9.1条的审计机构由投资人负责聘请，并由投资人支付费用。

3.9.5原股东在此共同连带保证：如果投资人根据本协议第3.9.1条要求 标的公司回购其持有的标的公司全部或者部分股权，原股东应促使标的公司的董事会、股东大会同意该股权的回购或转让，在相应的董事会和股东大会上投票同意，并签署一切必需签署的法律文件。

3.10 实缴注册资本金

鉴于投资人已经实际缴付注册资本金，原股东同意在分得公司利润后，应按公司章程规定的时间或提前缴付注册资本。其中，创始人乔岩、钱燕鸣的缴付义务由创始人李杰代为履行。

3.11 退出机制

3.11.1投资人因各种原因决定提前退出投资时，应当提前3个月书面通知标的公司；并在提交书面通知之日起30个自然日内，将未支付投资款金额所对应的标的公司股权无偿退还给创始人（退还给各创始人的股权，按届时各创始人的持股比例进行分配），并协助标的公司办理相应的工商登记变更手续。

3.11.2 公开上市：当标的公司发展到一定规模，可以考虑公开上市（IPO），投资人可以通过资本市场第一次公众发行，实现投资回收和资本增值。

3.11.3并购：当标的公司在未来5年内未达到公开上市规模，标的公司可以考虑通过兼并或收购的方式实现投资人的资本退出。

3.12 如因投资人代持标的公司股权，被代持股东要求投资人、公司将该等股权变更登记至其名下时，则投资人有权将该等股权直接转让给被代持人，但应提前1个月通知创始人，创始人承诺对该等股权放弃优先认购权，配合公司办理股权变更登记手续，签署包括股东会决议在内的必要的法律文件，并同意被代持人继续享有、履行本协议项下投资人的权利及义务。

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第四章 公司治理

4.1 股东会

标的公司的最高权力机构为股东会，股东会由标的公司的全体股东组成。 4.1.1 股东的表决权份额

股东的表决份额按照表决时各方的实际股权份额分配。 4.1.2 股东会的职权 股东会行使如下职权：

(1) 决定标的公司的经营方针和投资计划；

(2) 选举和更换公司非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项，任命董事长；

(3) 审议批准公司董事会的报告； (4) 审议批准公司监事的报告；

(5) 审议批准公司的年度综合预算方案及修改、决算方案； (6) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (7) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (8) 对发行公司债券或股份作出决议；

(9) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (10) (11) (12) (13) (14) (15) (16)

修改公司章程；

公司设立子公司、合资企业或其他对外投资； 公司股东转让其所持有的公司股权； 公司股东质押其所持有的公司股权；

公司融资安排（股东提供股东借款除外）、资产处置（包括但不限于公司向除股东外的任意第三方提供借款; 其他股东会一致同意通过的事项。

抵押、转让等）、对外担保；

公司应当在历次股东会决议形成后5个工作日内向各方提交相应的股东会决议原件或加盖公司公章的复印件。

4.1.3 股东会的议事方式

公司股东会以召开股东会会议的方式议事，由股东的法定代表人、股东本人或授权代表参加，股东根据本协议4.1.1所规定的表决权比例行使相应的表决权。对需要由股东会决定的事项，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接做出决定，并由全体股东在决定文件上签章。

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4.1.4 股东会会议的召集和主持

公司股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

4.1.5 股东会决议事项的审议及表决

本协议第4.1.2条所列的第（7）项至第(16)项事项需由股东会审议并必须经全体股东的一致同意方可通过；第（1）项至第（6）项事项需由股东会审议并必须由具有半数以上表决权的股东同意方可通过。

4.2 董事会

公司董事会对股东会负责。 4.2.1 董事会的组成

公司设董事会，董事会由三【3】人组成，其中两【2】名董事由创始人提名、一【1】名董事由投资人提名，并由公司股东会任命产生。董事长由创始人提名的董事担任，董事任期每届为3年，任期届满，经提名方继续提名可以连任。如任一方提名的董事被股东会解聘或因任何其他原因停止任职的，则仍由该提名方提名新的董事担任，其余各方方应予以配合。

4.2.2 董事会的职权 董事会依法行使下列职权：

(1) 召集项目公司股东会会议，并向股东会报告工作; (2) 执行项目公司股东会的决议;

(3) 决定项目公司的经营计划和运营方案;

(4) 制订项目公司的年度财务预算方案、决算方案； (5) 制订项目公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(6) 制订项目公司增加或者减少注册资本以及发行项目公司债券的方案； (7) 决定聘任或者解聘项目公司总经理、财务负责人及其报酬事项，并根据公司总经理的提名决定聘任或者解聘项目公司高级管理人员及其报酬事项；

(8) 制订项目公司合并、分立、解散或者变更项目公司形式的方案； (9) 制定项目公司年度财务预算方案及年度财务预算的重大修改方案; (10) (11)

审议批准项目公司与关联方之间的交易，但股东会事先书面决议的聘请会计师事务所对项目公司进行审计，聘请评估机构，但各方另

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股东间、股东与公司间的交易方案除外； 有约定除外；

(12) 按照法律法规需要董事会行使的其他职权

为免疑义，公司的基本管理制度应在公司首次董事会会议中审议通过。 4.2.3 董事会的召集和主持

公司董事会会议每12个月至少召开一次。公司的首次董事会会议应在交割日后6个月内召开。年度董事会由董事长召集和主持，公司三分之一以上董事或者公司监事可以召集临时董事会。

公司召开董事会会议，必须至少提前10日通知全体董事，但是经全体董事一致书面同意，可以缩短或豁免上述开会通知期。就董事会会议上讨论事项的议程以及该次会议的一切相关文件的复印件应至少在会议召开3个工作日前送达全体董事。

项目公司董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托代表出席，委托书中应载明授权范围。

4.2.4 董事会决议事项的审议和表决

4.2.4.1 本协议第4.2.2条所列的事项需由董事会审议并必须经半数以上董事审议通过。

4.2.4.2 原股东和标的公司同意并保证，投资完成后，标的公司的财务负责人、会计师事务所和律师事务所的聘任或解聘必须取得投资人的同意或认可。

4.3 投资人保护性条款

下列事项应经董事会通过并报送股东会决议，且在董事会和股东会决议时，投资人委派的董事以及投资人须投票同意方可执行。

1) 公司及其子公司日常经营事项之外的单次交易总额超过人民币50万元购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理合同（含委托经营、受托经营等）、赠与资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议；

2) 公司及其子公司的所有对外担保，人民币50万元以上的借款； 3) 公司及其子公司与关联方发生的交易；

4) 将公司或任何子公司解散，进行任何形式的资本结构调整或重组，或任何导致控制权变更的事项;

5) 修改公司或任何子公司章程或其他组织文件中的任何规定； 6) 进行增资，授权或发行任何等级的股份或股份系列或其他证券； 7) 任何聘请或更换公司进行年度审计的会计师事务所，或者对公司的任何会计、规范或原则做出重大变更；

8) 公司或任何子公司兼并、整合或被视作清算事件的发生；

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9) 公司或任何子公司董事会/执行董事的变更； 10) 11) 12) 13) 14) 销商）；

15)

其他经投资人及创始人共同认可的任何重大事项。 任何公司或子公司的业务性质或范围的变更； 宣布、支付任何股息或其他形式的分配； 批准年度预算和商业计划；

经批准的年度预算外的重大债务和资本开支；

公司首次公开发行或其他上市行为（包括为上述发行活动选择承

第五章 竞业禁止

5.1未经投资人书面同意，标的公司核心成员李杰、郭宇翔、宋泰然、曹健等不得单独设立或以任何形式(包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等身份)参与设立新的生产同类产品或与公司业务相关联其他经营实体，作为管理层的公司股东不得在其他企业兼职，无论该企业从事何种业务。

5.2 原股东和标的公司承诺，应促使公司主要管理人员和核心业务人员与公司签订《竞业禁止协议》，该等协议应当至少包括以下内容：在任职期间内不得以任何形式从事或帮助他人从事与公司形成竞争关系的任何其它业务经营活动，在离开公司2年内不得在与公司经营业务相关的企业任职；另外还应约定在任职期间不得在其他任何公司或营利性组织中兼职。

5.3 原股东同意，如果标的公司上述主要管理人员和技术人员违反《竞业禁止协议》，致使标的公司或投资人的利益受到损害的，除该等人员须赔偿公司及投资人损失外，原股东应就标的公司或投资人遭受的损失承担连带赔偿责任。

第六章 知识产权的占有与使用

6.1原股东和标的公司共同承诺并保证，除本协议另有规定之外，本协议签订之时及本协议签订之后，标的公司是公司名称、品牌、商标和专利、商品名称及品牌、网站名称、域名、专有技术、各种经营许可证等相关知识产权、许可权

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的唯一的、合法的所有权人。上述知识产权均经过必要的相关部门的批准或备案，且所有为保护该等知识产权而采取的合法措施均经过部门批准或备案，并保证按时缴纳相关费用，保证其权利的持续有效性。

6.2 原股东和标的公司共同承诺并保证，本协议签订之时及本协议签订之后，任何合法进行的、与公司及其产品相关的技术和市场推广均须经过标的公司的许可和/或授权。

第七章 其他

7.1 违约的认定

若本协议的任何一方违反或未能及时履行本协议项下的任何义务、陈述与保证，均构成违约。

7.2 违约的赔偿

任何一方违反本协议的约定，而给其他方造成损失的，应就其损失向守约方承担赔偿责任。赔偿责任范围包括守约方的直接损失、间接损失以及因主张权利而发生的费用。

7.3 保密条款

本协议各方均应就因本协议的签署和履行而知悉的公司及其他方得保密信息承担保密义务。在没有得到本协议相关方的书面同意之前，各方不得向任何第三人披露前述保密信息，并不得将其用于本次增资以外的目的。本条款的规定在本协议终止或解除后继续有效。

虽有上述约定，在合理期限内提前通知相关方后，各方有权将本协议相关的保密信息：

1) 依照法律或业务程序要求，披露给机关或往来银行；

2) 以及在相对方承担与本协议各方同等的保密义务的前提下，披露给员工、

律师、会计师及其他顾问。 7.4 变更或解除

本协议经各方协商一致，可以变更或解除。

如任何一方严重违反本协议的约定，导致本协议目的无法实现，其他方可以书面通知的方式，单方面解除本协议。

7.5 适用法律及争议解决

本协议适用中华人民共和国法律，并根据中华人民共和国法律进行解释。

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如果本协议各方因本协议的签署或履行发生争议的，应通过友好协商解决；协商未能达成一致的，任何一方均可向公司所在地有管辖权的人民提起诉讼。

7.6 附则

7.6.1 本协议自各方签署并经公司股东会批准即生效。本协议用于替代此前各方以口头或书面等形式就本协议所包含的事项达成的所有协议、约定或备忘。

7.6.2 本协议一式伍份，各方各持一（1）份，一（1）份用于工商变更登记，具有同等法律效力。

7.6.3 本协议的附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议的其他条款具有同等法律效力。

7.6.4 本协议各方一致同意，本协议中的股东权利、公司治理部分及其他相关内容，与公司章程及其他公司组织性文件的规定具有同等法律效力。如本协议内容与公司章程或其他公司组织性文件向矛盾的，除该等文件明确约定具有高于本协议的效力外，均以本协议中的约定为准。任何一名或多名公司股东，均可随时提议将本协议的相关内容增加至公司章程（或变更公司章程），其他股东均应在相关股东会上对前述提议投赞成票。

7.6.5 任何一方未行使、迟延行使本协议项下的权利，不构成对该权利的放弃。任何一方对本协议任一条款的弃权不应被视为对本协议其他条款的放弃。

7.6.6 如果本协议的任何条款因任何原因被判定为无效或不可执行，并不影响本协议中其他条款的效力；且该等条款应在不违反本协议目的的基础上进行可能、必要的修改后，继续适用。

（以下无正文）

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（本页为《投资协议》签字页）

投资人：

XXXXXX有限公司（公章） 授权代表人签字：

创始人：

签字：

签字：

签字： 公司：

XXXXX有限公司 法定代表人： 签字：

签署日期： 年 月 日

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第 附件一 定义表

名称 现有股东 本次增资 主营业务 竞争关系 权利瑕疵 定义 指全体创始人。 指投资人根据本协议，以溢价增资的方式向公司进行的投资。 【】 就某一特定主体而言，指其与公司的主营业务相同或类似，并与公司存在着利益冲突的关系。 指相关财产或权利存在任何或不完整的情况，包括但不限于：（1）任何抵押、质押、留置、信托、所有权保留等其他第三方权利；（2）任何租赁、分租、占用、使用或向任何主体授予使用权或占用权的约定；（3）任何司法或行政机关的查封、扣押或其他财产保全措施；（4）由于程序或者资质等原因导致的权利不完整或者可能被有权行政机关等主体撤销或者宣布无效等丧失权利的情形。 关联方 就某一特定主体而言，指直接地或通过一家或多家中间机构间接地控制该特定主体、受控于该特定主体或与该特定主体共同受控于他人的，或可以对其施加重大影响的任何其他主体。 前述规定中的“控制”（包括“受控于”、“共同受控于”等具有相关含义的术语）是指通过持有表决权、合约或其他方式，直接或间接地拥有对该主体的管理和决策作出指示或责成他人作出指示的权利或事实上构成实际控制的其他关系。 关联交易 指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，包括但不限于：购买或销售商品、购买或销售商品以外的其他资产、提供或接受劳务、担保、提供资金（贷款或股权投资）、租赁、代理、研究与开发项目的转移、许可协议或代表企业或由企业代表另一方进行债务结算。 重大不利影响 指对公司的正常业务经营、资产负债、持续盈利能力及有效存续产生严重的、不利的影响。 第 17 页 共 19 页

职务发明 指职务发明创造，即为执行公司的任务或主要是利用公司的物质技术条件（包括公司的资金、设备、零部件、原材料或者不对外公开的技术资料等）所完成的发明、实用新型、外观设计。包括但不限于：（1）在本职工作中做出的发明创造；（2）履行公司交付的本职工作之外的任务所作出的发明创造；（3）离职后一（1）年内作出的，与其在公司承担的本职工作或者公司分配的任务有关的发明创造。 合格资本市场 指创始人和投资人一致认可的，中国境内或境外的证券交易场所（包括但不限于上海证券交易所、深圳证券交易所、纽约证券交易所或证券交易所）。 首次公开发行 新项目 指公司第一次在合格资本市场公开发行股票或其他证券，挂牌交易。 指创始人单独或联合其他主体且作为该团队的主要管理者或主要管理者之一，以创办新的企业或并购已存续的企业等方式，从事于公司及公司关联方的新的商业行为。 损失 保密信息 指因特定事件造成的任何损失、损害、可得利益的丧失、成本和合理开支。 指属于公司或本协议各方当事人专有的，不为公众 所知悉，并经一方采取保密措施加以、能为该 方带来经济利益、具有实用性的任何技术信息和经 营信息，包括但不限于：其各自的组织结构、商业 活动（包括财务信息、客户名单和业务）、技 术、发行或未发行的软件或硬件产品、市场或推广 资料有关的任何保密信息（包括该等信息的任何摘 录、概要或其他衍生形式的信息）、与本次交易有 关的信息，不论该等信息以何种形式存储或传播。 法律 指中华人民共和国的法律、行规、地方性法规、 行政规章、司法解释（为本协议之目的，不包含特别行政区、澳门特别 行政区、地区的法律）。

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