中石化收购ADDAX

2009年8月18日中石化以72.4亿美元成功收购Addax石油公司，增强中国在国际石油市场上的话语权。

(一) 中国石油化工集团公司 1. 企业简介：

中国石油化工集团公司(英文缩写Sinopec Group)是1998年7月国家在原中国石油化工总公司基础上重组成立的特大型石油石化企业集团，是国家独资设立的国有公司、国家授权投资的机构和国家控股公司。中国石化集团公司注册资本1306亿元，总经理为法定代表人，总部设在北京。

中国石化集团公司对其全资企业、控股企业、参股企业的有关国有资产行使资产受益、重大决策和选择管理者等出资人的权力，对国有资产依法进行经营、管理和监督，并相应承担保值增值责任。中国石化集团公司控股的中国石油化工股份有限公司先后于2000年10月和2001年8月在境外境内发行H股和A股，并分别在、纽约、伦敦和上海上市。目前，中国石化股份公司总股本867亿股，中国石化集团公司持股占75.84%，外资股占19.35%，境内公众股占4.81%。

中国石化集团公司在《财富》2009年度全球500强企业中排名第9位。 中国石化集团国际石油勘探开发有限公司（SIPC）是中国石化集团的全资子公司，成立于2001年1月，总部在北京，注册资本63.1亿元人民币。SIPC代表中国石化集团公司统一行使上下游对外投资合作和对海外项目实行统一经营管理，是中国石化集团从事上下游海外投资与经营的唯一专业化公司。SIPC下设16个职能部门和20多个海外分支机构，共有海内外员工1700人左右。 目前，SIPC的海外油气勘探开发项目遍布非洲、中亚、中东、俄罗斯、美洲、南亚太的二十多个国家，已初步形成了海外油气生产合作的战略布局。

2. 主营业务：

中国石化集团公司主营业务范围包括：实业投资及投资管理；石油、天然气的勘探、开采、储运（含管道运输）、销售和综合利用；石油炼制；汽油、煤油、柴油的批发；石油化工及其他化工产品的生产、销售、储存、运输；石油石化工程的勘探设计、施工、建筑安装；石油石化设备检修维修；机电设备制造；技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

3. 公司发展战略

A. 石化集团公司的发展战略

1) 资源战略

在资源战略上，努力稳产增产原油，加强集团内油气田勘探开发.积极开辟新的勘探领域，提高探明储量和采收率，增加接替资源.提高储采比例。

2) 投资战略

在投资战略上切实把经济增长方式从粗放型转到集约型轨道上来，走以内涵发展为主的道路。加强油气资源的勘探开发投入。加快老企业的技术改造消除“瓶颈”制约。注重油气田、炼油、乙烯、化纤、化肥的技术改造；注重发展成品油销售网络和加油站建设；注重可持续发腱，搞好环境保护。努力做到“低投人、高产出，适时投人、快速产小”。按照集团公司整体发展战略，上下游紧密结合，避免重复建设，增强竞争实力。

3) 营销战略

在营销战略上，充分发挥上下游、内外贸、产销一体化的优势，增强集团公司抗风险能力和市场竞争力。贯彻“外部市场化、内部紧密化”的指导思想，上下游紧密结合，协调发展，推动集团内部产业结构调整，逐步实现大型化、专业化、系列化和集约经营

4) 科技和人才战略

在科技和人才战略上，坚决贯彻党、“科教兴国”的战略，结合石化集团公司实际，加大科技投入，集中力量发展核心技术，加强应用基础研究和高新技术探索性研究，重视人才的培养和使用，积极探索和建立有利于人才使用和成长的激励机制，普及与提高相结合，技术与经济相结合，物质文明与精神文明相结合，大力培养、吸纳高素质的科技和经营管理等人才，提高队伍的整体索质。

B. 中石化集团公司发展战略实施的措施

中石化集团发展战略目标应该是“站稳国内，开拓国际，建成世界一流的石化企业”，要文现这一目标，应以提高企业竞争力，生产优质产品满足市场需求为指导方针，采取“抓两头，挤中间”的对策，实施竞争战略。“抓两头”一是要抓好原料——石油的价低质优；二是要抓好市场，尤其是零售市场网络的建设。形成自己的营销体系；”挤中间”就是压低生产过程中的制造成本。

1) 调整资源结构

优化资源配置要优先加工国产原油，搞好进口原油，统筹两种资源。沿海和内陆炼化企业原油相对稳定，按照市场需求和原油性质，合理调整原油流向，沿海企业多加工进口原油，沿江企业多加工陆上原油和海洋原油、内陆企业多加工陆上原油。要按照效益优先原则，实行储量、产量、效益三者统一调整好原油产量结构。

2) 调整产品结构

提高产品质量开发新品种油气开采，要优化产能建设，优化产量构成并努力做到原油分储分输，降低原油含水。炼油，要发展深度加工，提高轻油收率，根据市场需求调整成品油品种(牌号)，开发清洁能源产品。加快油品升级换代，提高润滑油高档比例和高附加值产品的比例等。

3) 调整营销结构

适应重组后的市场格局要在国家宏观下，与石油天然气集团公司加强合作，促进“统一、开放、竞争、有序”的原油、成品油和石化产品市场发展形成。要强化产销联合，采取不同模式，推动炼化企业与省(区、市)石油公司的联合：通过收购、兼并、参股、代理、代销、代储、改建、新建等方式，加强销售网络建设，发展终端销售，搞好售后服务；发挥产业优势，组织大宗化工、化纤产品的联合体，努力扩大市场占有率及时、准确、全面地把握同内外市场信息，调整营销策略。生产、销售企业都要改进内部销售，加强销售力量。

4) 调整技术结构

贴近市场需求发展技术优势要提高自主创新能力，加快形成以我为主的科技创新体系与。要通过调查研究，在发挥自身优势的基础上.建立油气勘探开发科研体系。要突出重点科技开发项目避免重复建设。加快技术改造，提高加工深度，发展综合利用；紧紧围绕调整产品结构、提高产品质量、降低产品成本，开发高新技术和高附加值、替代进口产品，改善技术服务，加速科研成果的推广和信息技术的应用。

5) 调整企业结构

发展规模经济减员增效要通过联合、兼并、收购、转让、重组等资产经营途径，完善企业结构，发展规模经济，促进企业转机建制。以市场为导向、以效益为原则，生产企业对内部现有的生产单元和经营单位要进行调整整顿：省(区、市)石油公司要根据市场的需要，推进市、县右油公司的改革整顿。要适应企业结构调整的需要研究和调整人才培养战略，逐步调整员工结构，大力培养和吸收高素质、高层次，复合型人才，推进队伍的“四化”建设，提高员工的整体素质。

(二) Addax石油公司 1. 公司简介

Addax石油公司是一家油气勘探开发公司，在西非和中东拥有油气资产，成立于1994年，是西非最大的油气开采商。Addax Petroleum集团总部设在英国伦敦，其开采场主要在伊拉克的库尔德斯坦地区和尼日利亚。 Addax是西非最大的原油生产商之一，在多伦多和伦敦两地上市，市值约29亿美元。

2. 主营业务

Addax Petroleum是一家国际原油和天然气勘探公司，主要业务在非洲和中东，经营原油和天然气的勘探工作，其公司具有良好的资源资产，详见“掌握资源”。

3. 掌握资源

Addax的油气资产集中在尼日利亚、加蓬、喀麦隆和伊拉克库尔德地区，拥有25个勘探开发区块，其中勘探15个，开发10个；海上17个，陆上8个；已发现油气田37个，其中在产油田19个，未开发石油发现11个和天然气发现7个；油气资产组合良好。合同区面积32027平方公里，其中开发区面积8760平方公里。其权益2P（探明＋概算储量）石油可采储量5.37亿桶，权益3P（探明＋概算＋可能储量）石油可采储量7.38亿桶。截至2008年12月31日，Addax拥有雇员8名，其中326名在尼日利亚。2008年平均原油产量13.6万桶/日，目前平均原油产量14万桶/日。

2008年该公司实现总收入37.62亿美元，净利润7.84亿美元。公司经营活动现金流在10亿美元/年左右，2006年-2008年现金流分别为10.85亿美元、8.69亿美元和15.21亿美元。按照加拿大证券委员会的储量计算规则，该公司的储量动用率只有51.7%，具有良好的增产基础。

另外，Addax还拥有一部分权益储量，一旦具备开发条件，将会大大提高公司的价值。

去年，Addax在尼日利亚的石油产量占公司总产量的79%，据2008年底的评估结果显示，该地区的可采储量增加了23%，达到3.24亿桶。该公司现阶段在OML123区域拥有超过2亿桶的可采储量。该区域也是Addax公司最大的石油生产区。

Addax去年同喀麦隆签署了协议，并获取了Iroko地区的全部勘探权

益。同年6月，Addax获得第227号的石油勘探许可，包括尼日利亚浅海项目40%的股份，并正等待正式的转让协议书。

此外，Addax去年在加蓬的石油产量较2007年增长了33%，达到28.5万桶/天。据2008年底的评估结果显示，该地区的可采储量达到1.033亿桶。 据了解，Addax在Iris海洋区域增加了51.33%的投资，并在Gryphon海洋区域占据了68.75%的份额。这两个区域均位于加蓬的近海。

最后，在伊拉克库尔德地区，Addax与另一家公司在伊拉克联合成立了TaqTaq公司。目前TaqTaq公司每天生产原油30万桶，直接在当地炼厂消化。2009年3月，一份包含了进出口经营权和管道建设的全面区域发展计划已提交给当地。目前该公司正在进行三维地震波解释和扩展分析，准备部署勘探井。

Addax石油公司在伊拉克库尔德地区的另一项关键发展是在Sangaw区域占有26.67%的利益。

二、 收购的原因分析

这是一次中石化的战略转型收购，受到经营环境变化的影响，将其核心业务炼油逐渐缩小，而加大上游原油开发业务比例。

我国炼油企业的原料主要来源于进口（作为国内最大的炼油商，中石化原油资源中有75%依赖于海外采购，公司2008年采购原油费用为6788亿元，同比增长40.3%，占总经营费用的46.0%），在国内成品油价格与国际石油价格相关性很弱的情况下，以炼油为主要主营业务的企业成本不断升高，而成品油价格却不随之变化。面对这样的情况，炼油企业不得不亏损营业，例如中国石化08年上半年炼油业务亏损460亿，最终只得依赖国家补贴盈利。因此，中国石油化工集团公司收购瑞士ADDAX公司的主要原因是优化其业务结构，扩大上游业务。 在石油生产中，包括勘探、开采、炼油、化工、营销和分销等业务，而对于中石化来说，其主要收益来源是炼油业务，占主营业务收入比例高达56.53%，为了改变其业务结构，在2009年收购了ADDAX公司，之后，炼油业务占比降低为52.31%。（中国石油化工集团公司在收购之前的业务收益占比如表一所示） ADDAX公司拥有石油探明储量为5.36亿桶，平均日产原油14万桶，约相当于中国日消费量的1.7%，年原油产量达700万吨（截止2008年底数据）。ADDAX的油气资产集中在尼日利亚、加蓬、喀麦隆和伊拉克库尔德地区，拥有25个勘探开发区块，其中勘探15个，开发10个；海上17个，陆上8个；已发现油气田37个，其中在产油田19个，未开发石油发现11个和天然气发现7个；油气资产组合良好。合同区面积32027平方公里，其中开发区面积8760平方公里。2008年平均原油产量13.6万桶/日，目前平均原油产量14万桶/日。

三、 收购过程 时间（2009年） 事件：

3月初 SIPC的财务顾问向Addax的管理层传递“有意参与Addax收购交易”的讯息。

4月23日

Addax管理人员与中石化高层在英国伦敦会晤商议价格

5月 继续提交意向书，商议价格 6月11日 买Addax的股票

SIPC再一次提高价格，并声明要采用要约收购的方式来购

6月23日 提交最后报价。Addax董事会审议竞争收购的两家企业的收购提议书，最终决定于SIPC达成一致

6月24日开盘前 Addax与SIPC签署最终协议，以52.8加元/股价格成交 8月18日 中国石化集团宣布成功收购瑞士Addax石油公司，这是中国石油企业最大一笔海外并购交易。

四 收购后的整合 (一) 资产与财务变化

此次收购中石化集团采用了要约收购，即收购方中石化通过向被收购公司Addax的股东发出购买其所持该公司股份的书面意思表示，并按照其依法公告的收购要约中所规定的收购条件、收购价格、收购期限以及其他规定事项，收购目标公司Addax股份的收购方式。

在收购后，中石化集团将持有Addax的所有股份，Addax成为中石化的全资子公司，其所掌握的所有油气资源由中石化接管。

对于中石化来说，公司收购ADDAX后的2009年海外权益油产量将由1000万吨升至1700万吨。

(二) 人员安排

在人员安排方面，中石化表示将保留Addax的管理团队。

他们认为，Addax具有较完善的生产经营管理机构和团队，为确保项目交割后正常营运，中石化决定保留原Addax石油公司的管理团队和全体员工，只派少量管理和技术人员参与公司的管理，争取将Addax建设成中石化集团内部真正的国际油气勘探开发公司。而加拿大Addax Petroleum Corporation也同时公布,中石化集团旗下的中国石化国际石油勘探开发有限公司(SIPC)收购该公司的交易已经完成交割,后者将委任新的董事会成员. Addax在一份声明中表示,根据收购协议,除了Jean Claude Gandur仍然留任为董事之外,其馀董事会成员将由SIPC的代表所替代.

五 收购意义

中石化在收购ADDAX公司后，拥有上述所有资源，这次收购为中石化的转型做了很大贡献，因此被称为“转型收购”。

表一 2009年中期概况 项目名称 营营业毛占业收入(万元) 利润(万元) 利率(%) 主营业务收入比例(%) 勘探及开采(行业) 炼油(行业) 800.00 化工(行业) 9200.00 营销及分销(行业） 其他(行业) 42600.00 77000.00 7600.00 46100.00 30100.00 90700.00 31700.00 195.00 11096 9106217 1596959 271735 628002 -11969 14470000.00 88 23..65 30.6.53 17.7.00 8.59.50 0.36.59 0.278.27 80.00.00 85153抵销分部间-41销售(行业) 800300.00 00.00 合计(行业) 02500.00 534-1

目前情况： 项目名称 营业营业毛占主收入( 万元) 利润( 万元) 利率(%) 营业务收入比例(%) 12383500.00 炼油(行业) 化工(行业) 营销及分销(行业) 其他(行业) 6900.00 9100.00 521800.00 -260.26 5700.00 7830800.00 3041.58 0-74.78 7100.00 2184200.00 67.26 038.80 703500.00 314.60 858.22 500.00 16283.15 116.24 49369.86 252.31 39.21 勘探及开采(行业) 抵消分部-1005间销售(行业) 77100.00 300.00 合计(行业) 05200.00 13459600.00 30616.71 80 100.0据业内人士分析认为，中石化此次并购Addax公司成功，将促使海外油气产量剧增，公司的海外权益油气总产量同比将增加78%。

“中石化成功收购Addax石油公司，是中国石油公司目前完成的最大一笔海外油气资产收购，对于增强中国在国际石油市场的话语权具有重要意义，”商务部国际贸易经济合作研究院海外投资研究中心主任邢厚媛说。

1. 从中石化的角度来说，作为我国最大的炼油企业和化工产品生产

商，中石化去年近８０％加工原油来自进口。随着国际油价的走高，加强上游板块成为中石化战略调整的一个重要方向。金凯讯石化财经资讯公司总经理张魁宽指出，这笔交易从经济上说比较合算，收购的Ａｄｄａｘ石油公司油气产量规模相当于国内一个中等油田，将有利于提高中石化上游资产配置，并为我国石油供应增加新的渠道。

2. 从我国整个石油行业来说，中石化收购Addax公司是我国石油公

司所完成的最大一笔海外油气资产收购，对于增强中国在国际石油市场上的话语权有着极其重要的意义。