上市公司如何发挥董事的作用
作者：张春燕
来源：《现代经济信息》 2017年第24期
上市公司如何发挥董事的作用
张春燕 四川明星电力股份有限公司
摘要：上市公司是指所发行的股票经过证券监督管理机构批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。在上市公司中引入董事制度，是我国相关部门对上市公司进行约束的机制，目的在于加强对上市公司的监督和管理，减少上市公司大股东的“内部人控制”，从而提高上市公司的治理水平。本文主要探讨上市公司如何发挥董事的作用，为上市公司的健康稳定发展奠定良好的基础。
关键词：上市公司；董事；发挥作用
中图分类号：F830.91文献识别码：A文章编号：1001-828X(2017)036-00-02
我国上市公司从2001年正式开始建立董事制度。在上市公司治理的实践当中，董事制度运作朝着规划化和专业化的方向持续发展，在保护投资者尤其是中小投资者合法权益方面发挥着重要的作用。也使得上市公司在进行重大事项决策前也形成了向董事征求意见的意识和习惯。在这十几年的董事制度贯彻落实的过程中，形成了殊途同归的意见，有的认为董事在促进上市公司治理方面起到积极的促进作用；有的认为董事在促进中小投资者利益保护方面起到了有效促进作用；有的认为董事制度的建立对于促进上市公司整体更好地发展方面起到积极的促进作用，认可了董事制度在上市公司中的作用。[1]
一、?董事的基本概念
董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行客观判断关系的董事。
我国于1997年正式颁布了《上市公司章程指引》，其中明确指出，上市公司为壮大自身的发展可以自身决定董事设立与否。随后，沪深交易所以《上市公司章程指引》为基础进行了更加详细以及明确的规定说明。发展到2001年，中国出台了《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》，意见中明确指出上市公司的董事会成员中需要至少1/3及以上比例的董事，自此董事制度在国内的上市公司中正式建立起来。[2]
关于董事应该担起的职责，在《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》做了提纲挈领的说明：董事对上市公司以及上市公司的全体股东均承担有诚信及勤勉的义务。上市公司的董事应该在遵守国内相关法律法规的前提下，履行上市公司所规定的职责，实现上市公司利润最大化。[3]
二、上市公司董事职权
为更好实现董事作用的发挥，需要上市公司在董事所具有的原本董事职权外，进行其他职权的赋予，以此促进上市公司董事作用更好地发挥，更好地促进上市公司的发展。董事的特别职权有：董事对重大关联交易进行商讨，共同决议是否提交董事会进行进一步的商讨；董事制定决策前，需要对相关问题的财务报告进行详细而又全面的了解，以此确保其决策的正确性；有权向董事会监督会计师事务所的工作是否合格，是否需要更换；有
权进行董事会的组织召开；可以决定是否聘请的外部咨询机构及审计机构。除此之外，还可以对上市公司做出的重大事项发表意见等。与此同时，需要注意的是董事在行使上述职权时需要获得全体董事一半以上的同意方可进行。
三、上市公司如何充分发挥董事的作用
(一)落实董事的权利
对上市公司董事的设立进行严格的监督，务必促进上市公司内部构建健全的上市公司组织环境结构，以保障上市公司各个职能部门的职责及时得到履行以及制度得到推行和实施，同时对上市公司的董事所需要扮演的角色进行定位。因此，如何确保上市公司董事制度所建立的组织构架职权能够充分发挥作用，对上市公司董事作用的发挥产生着重要的影响，需要建立完善的监督机制，以此实现对上市公司所做各项决策的外部监督及制衡的目的。但现实却是，目前国内的大部分上市公司的董事，仅发挥了咨询及顾问的作用，外部监督及制衡职能被忽视。因此，加强上市公司组织结构的职权监督，强化董事职能的重要性和其行使职权的必要性，将对上市公司的发展起到重要的促进作用。
(二)发挥董事的作用需要加强董事的性
董事保证其高度的性是完成其所肩负职责的基础。目前国内的董事主要以公司大股东提名的方式产生，一定程度上有可能导致上市公司董事仅仅关注大股东的利益，从而影响到董事的性。因此，要求董事就其履职情况每年定期向股东述职，接受全体股东和监管部门的监督和审查，能更好地保障董事地行使职权，更好地发挥董事作用。
(三)建立健全董事问责评价机制及退出机制
健全的董事失职问责、履职评价及职场退出制度，不仅可以加强对于董事职能行使情况的监督，还有助于董事工作效率的提升以及董事权益的保障。保障董事的合法权益，有助于董事职能更好地发挥。良性的董事循环机制，才能实现董事的专业性以及运作的高效性，董事作用的良好发挥也会促进上市公司更好地发展。
(四)充分发挥在董事会专门委员会中的作用
1.就董事会专门委员会构成而言。比如提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等的组成由董事担任召集人且董事占多数席位，同时要求审计委员会人员构成中至少确保一名及以上董事的专业性。这样组成人员素质和技能才有可能充分发挥作用。
2.从职能职责而言。专门委员会是对董事会负责，为董事会提供咨询、建议和决策支持，要求董事坚守诚信原则处理事务并保持性。
(五)处理好董事和监事会职责关系
对董事与监事会各自所负有的职责进行清晰明确的划分是促进国内董事与监事会所面临的功能重叠、职能交叉问题有效解决的方法。对董事和监事会的监督职能进行区分，董事监督主要是事前监督、内部监督以及过程监督；监事会监督主要是经常监督、事后监督以及外部监督。根据二者监督职能的不同，将二者的监督职权明确界定为：董事的监督主要集中于重大关联交易的审核及批准过程监督，内部董事提名过程监督，内部董事及经理人员薪酬监督，公司财务信息审核及控制等；监事会主要负责公司财务监督，同时赋予知情权、代表诉讼提起权及召集紧急股东大会权等。
(六)培养职业化的董事队伍
国内发展到目前为止尚未建设起一支职业化的董事人才队伍。国内目前经济发展速度快，规模大，亟需专业人才，需要专业化、职业化人才队伍的建设。同时还需要加强人才的实践，提高人才的企业管理经验，促进高素质、专业性及职业化董事人才队伍的发展，建立有序竞争的董事人才市场。促进董事资格认证制度的建立及发展，实现董事与上市公司之间的双向选择，促进董事市场健康有序的发展。建立董事人才库，一方面加大人才培训力度，扩大董事人才来源渠道；另一方面积极开发“董事人才系统”管理软件，构建人才数据库。
参考文献：
[1]严子淳.基于董事会成员异质性视角下的公司多元化程度研究[A].中国管理现代化研究会.第八届(2013)中国管理学年会——公司治理分会场论文集[C].中国管理现代化研究会,2013:8.
[2]李薇.董事会稳定性与上市公司业绩实证研究[A].中国会计学会财务成本分会.中国会计学会财务成本分会2011年年会暨第二十四次理论研讨会论文集[C].中国会计学会财务成本分会,2011:7.
[3]黄彤.监事会、董事会制度特征与会计信息质量——来自中国资本市场的经验分析[A].厦门大学会计发展研究中心.转型经济下的会计与财务问题国际学术研讨会论文集(下册)[C].厦门大学会计发展研究中心,2003:11.
