证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2011——040
浙江报喜鸟服饰股份有限公司
关于首期股票期权激励计划第二个行权期可行权的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江报喜鸟服饰股份有限公司首期股票期权激励计划（以下简称“首期股权激励计划”）第二个行权期行权条件满足，经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，公司首期股权激励计划107名激励对象在第二个行权期即授权日30个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止（2011年6月15日至2012年12月14日止）可行权共1,023.83万份股票期权，并不在不得行权期行权。具体情况如下所示：
一、 首期股票期权激励计划及实施情况简述
公司于2007年12月26日召开第三届董事会第七次会议审议通过了《浙江报喜鸟服饰股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》，并上报中国备案。
2008年10月18日，公司召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于修改浙江报喜鸟服饰股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）的议案》，董事会根据中国的反馈意见及其下发的《股权激励审核备忘录1号》、《股权激励审核备忘录2号》和《股权激励有关事项备忘录3号》的有关要求，结合公司实际情况，对原激励计划进行了修订。
经中国审核无异议后，2008年12月4日，公司2008年第二次临时股东大会审议通过了《浙江报喜鸟服饰股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划》”）。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及公司《股权激励计划》中关于授权日的相关规定，公司本次股票期权激励计划已获批准。
根据公司《股权激励计划》，公司首期股票期权激励计划授予股票期权行权数量为920.40万份，行权价格为32.60元，并作出特别提示：公司于2008年4月24日根据2007年度股东大会决议，实施了每10股派1元（含税）及每10股转增10股的利润分配及资本公积转增股本方案。股权激励计划有关行权价格、
行权数量等均按照公司股本9600万股确定，尚未按照公司实施后的2007年度利润分配及资本公积转增股本方案进行调整。
2008年12月15日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划授予股票期权行权数量及价格的议案》，调整公司首期股票期权激励计划授予股票期权行权数量及价格，行权数量由920.40万份调整为1840.80万份，行权价格由32.60元调整为16.25元。
2008年12月15日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于确定公司首期股票期权激励计划授予股票期权授权日的议案》，根据中国《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励审核备忘录1号》、《股权激励审核备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司2008年第二次临时股东大会审议通过的《浙江报喜鸟服饰股份有限公司首期股票期权激励计划》的有关规定，经公司股东大会授权，确定公司首期股票期权激励计划授予股票期权授权日为2008年12月15日。
2008年12月22日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于 调整首期股票期权激励计划授予激励对象的议案》，根据公司首期股票期权激励计划，作为本期股权激励计划的激励对象，肖晖、杨运平、程越、顾磊、王晓东、陈玉平等6名激励对象已辞职并离开了公司，其合并所获授的63万份股票期权不具有可操作性，公司将取消其未行权的股票期权，并予以注销。
2008年12月30日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成激励计划的股票期权登记工作，期权简称：报喜JLC1，期权代码：037513。
2009年6月16日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》，调整公司首期股票期权激励计划授予股票期权数量及行权价格，行权数量由1777.80万份调整为2311.14万份，行权价格由16.25元调整为12.35元。
2010年4月26日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于调整 首期股票期权激励计划授予激励对象的议案》，根据公司首期股票期权激励计划，作为本期股权激励计划的激励对象，陶卫平、林俊、胡亦涵、倪伟锋、范建红、郭超、田丰、陈建楷、肖海峰、金建武、于丽玲、曹玲、邹安祥、吕晓锋、刘军、汪自兵、宋春来、陈长波、颜嘉、明新华、叶长德、宗鹏、朱峰、吴建晓、马景
喆、齐兵、李聪慧、黄仁象、闫情等29名激励对象已辞职并离开了公司，其合并所获授的356.98万份股票期权不具有可操作性，公司将取消其未行权的股票期权，并予以注销。
2010年5月28日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划行权价格的议案》，调整公司首期股票期权激励计划授予股票期权的行权价格由12.35元调整为12.20元。
2010年6月11日，经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以2010年6月11日为股票行权登记日，对提出申请行权的63名激励对象的406.7524万份股票期权予以行权，第一个行权期可行权而未行权的179.4956万份股票期权予以注销，剩余尚未符合行权条件的股票期权数量为1367.912万份。
2011年6月10日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》，调整公司首期股票期权激励计划授予的未行权股票期权数量及行权价格，未行权期权数量由1367.912万份调整为2735.824万份，行权价格由12.20元调整6.00元。
2011年6月10日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划授予激励对象的议案》, 根据公司首期股票期权激励计划，作为本期股权激励计划的激励对象，张昶、董殿华、李双红、健、谢尚驾、卢祥、艾文勇、毕三喜、廖孙达、肖慎平、戴颖杰、李建聪、章永者等13名激励对象已辞职并离开了公司，其合并所获授的尚未行权的354.172万份股票期权不具有可操作性，公司将取消其未行权的股票期权，并予以注销。公司首期股票期权激励计划授予的未行权股票期权数量由2735.824万份调整为2381.652万份。
二、 董事会关于满足首期股权激励计划设定的第二个行权期行权条件的 说明
公司首期股权激励计划设定的行权条件 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国
是否满足行权条件的说明 公司未发生前述情形，满足条件。 予以行政处罚； （3）中国认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； （2）最近3年内因重大违法违规行为被中国予以行政处罚的； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的； （4）公司有足够的证据证明被授予人在任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响的行为，给公司造成损失的。 激励对象未发生前述情形，满足条件。 3、根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，2009年度，首期股权激励计划107名激励对激励对象上一年度绩效考核合格。 象绩效考核均合格，满足行权条件。 2009年度，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为24.31%，高于首期股权激励计划所设定的10％，满足条件。 以2007年净利润80,033,527.87元为基数，2009年公司扣除非经常性损益后的净利润为177,442,854.98元，超过首期股权激励计划设定的101,187,924.55元；增长率为121.71%，高于首期股权激励计划设定的26.43％，满足条件。 4、加权平均净资产收益率不低于10％，以2007年净利润80,033,527.87元为基数，2009年净利润增长率不低于26.43%，即不低于101,187,924.55元。 以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据。
三、 股票期权行权股票来源、第二个行权期可行权激励对象、可行权股票期权数量及行权价格
1、股票期权行权股票来源：向激励对象定向增发； 2、第二个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量
序号 占授予获授的股总量的人数 票期权数比例 量（万份） 1 499.20 12.77% 第一个行权期已行权股票期权数量（万份） 149.76 第二个行权期可行权股票期权数量（万份） 149.76 尚未符合行权条件的股票期权数量（万份） 199.68 姓名 职务 1 周信忠 董事长兼总经理 董事、上海宝鸟服饰有限公司总经理、北京宝鸟服饰有限2 骆飞 1 286.00 7.32% 61.80 85.80 114.40
公司总经理 3 4 陆昊 李悌逵 董事、副总经理 董事、副总经理 1 1 286.00 208.00 7.32% 5.32% 85.80 62.40 85.80 62.40 114.40 83.20 5 副总经理、董事会秘方小波 书、证券部经理 邓腊梅 张袖元 副总经理、生产总监 财务总监、财务部经理 1 218.40 5.59% 65.52 65.52 87.36 6 7 8 1 1 100 107 52.00 218.40 1,634.36 3,402.36 1.33% 5.59% 41.82% 87.05% 4.00 16.00 238.48 683.9248 15.60 65.52 390.308 1,020.708 20.80 87.36 653.744 1,360.944 核心技术（业务）人员 合计 注：授予总量以2010年6月11日行权前的授予总量计，包含对已离职13人的授予数量，以上数量均为按照《2010年度利润分配及资本公积金转增股本的方案》进行期权数量调整后的期权数量计算。
3、本次可行权股票期权的行权价格：6.00元。 4、激励对象不得在下列期间行权：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内； （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日； （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 5、股权激励期权行权不会导致股权分布不具备上市条件
目前，公司总股本为58749.5048万股，其中社会流通股为49188.5948万股，占比83.73%，若第二个行权期可行权股票期权全部行权，公司股本将由58749.5048万股增至59770.2128万股，社会流通股占比82.30%，公司股权分布具备上市条件。
四、 参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明
序号 1 2 3
姓名 周信忠 骆飞 陆昊 交易时间 2010.11.22 2010.11.22 2010.11.22 买入数量 （万股） 180 60 40 卖出时间 —— 2011.5.30-2011.6.3 2011.5.31 卖出数量（万股） —— 10.9079 0.01 4 5 6 7 李悌逵 方小波 邓腊梅 张袖元 2010.11.22 —— —— —— 80 —— —— —— 2011.06.10 2010.12.29-2011.06.13 2011.01.05-2011.6.2 2010.12.30 26.55 28.665 0.75 4 注：以上数量均为根据实施《2010年度利润分配及资本公积金转增股本的方案》除权后的股票数量计算。
五、 董事对第二个行权期行权条件满足情况及激励对象名单的核实意见
根据《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的董事，对公司《首期股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》发表意见如下：
1、经我们核查，本次可行权的激励对象已满足《公司首期股票期权激励计划》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划第二期可行权的激励对象主体资格合法、有效；
2、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；
3、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
六、 监事会对第二个行权期可行权激励对象名单的核实意见
公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司107位激励对象行权资格合法有效，满足公司首期股票期权激励计划第二个行权期行权条件，同意公司向激励对象定向发行公司股票的方式进行行权。
七、 薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实意见
公司薪酬与考核委员会对公司的首期股票期权激励计划、行权考核期间行权 条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可行权激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励审核备忘录1号》、《股权激励审核备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》和《公司首期股票期权激励计划》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合其他行权条件，可行权激励对象的资格合法、有效。
八、 董事会关于激励对象在第二个行权期可行权的表决情况
公司第四届董事会第十六次会议以同意票5票、反对票0票、弃权票0票审 议通过了《关于首期股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》，关联董事周信忠先生、骆飞先生、陆昊先生、李悌逵先生因系公司首期股票期权激励计划受益人，已回避表决，其余5名董事参与表决。
九、 律师法律意见书的结论意见
公司及股票期权激励对象符合《激励计划》规定的第二期可行权的条件，激励对象可在本期可行权期内按照《激励计划》的规定向公司董事会薪酬与考核委员会书面申请行权，并按照《激励计划》的规定办理后续手续。
十、 行权专户资金的管理和使用计划
行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。 十一、 不符合条件的股票期权的处理方式 对于不符合条件的股票期权，公司将予以注销。
十二、 第二个行权期行权对公司当年财务状况和经营成果的影响 第二个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司股本将由58749.5048万股增至59770.2128万股，股东权益将增加6124.248万元。第二个行权期股票期权全部行权将影响基本每股收益下降0.0036元，全面摊薄净资产收益率下降3.18%（以公告日为行权日进行测算，净利润按照2010年度经审计净利润测算）。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
特此公告。
浙江报喜鸟服饰股份有限公司
董事会 2011年6月14日
