设立股份有限公司出资合同书

　　甲方：______________注册号：______________住所：______________法定代表人：______________

　　乙方：______________身份证号码：______________住址：______________

　　甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方委托乙方代为持股事宜达成协议如下，以兹共同遵照执行：

　　一、委托内容甲方自愿委托乙方作为自己对_____________公司人民币_____________万元出资(该等出资占_______________注册资本(_______________注册资本金为_______________万元)的%，下简称“代表股份”)的名义持有人，并代为行使相关股东权利，乙方自愿接受甲方的委托并代为行使该相关股东权利。

　　二、委托权限甲方委托乙方代为行使的权利包括：______________由乙方以自己的名义将受托行使的代表股份作为出资_______________，在_______________股东登记名册上具名、以_______________股东身份参与_______________相应活动、代为收取股息或红利、出席股东会并行使表决权、以及行使公司法与_______________公司章程授予股东的其他权利。

　　三、甲方的权利与义务1.甲方作为上述投资的实际出资者，对_______________享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益;乙方仅得以自身名义将甲方的出资向_______________出资并代甲方持有该等投资所形成的股东权益，而对该等出资所形成的股东权益不享有任何收益权或处置权(包括但不限于股东权益的转让、质押)。

　　2.在委托持股期限内，甲方有权在条件具备时，将相关股东权益转移到自己或自己指定的任何第三人名下，届时涉及到的相关法律文件，乙方须无条件同意，并无条件承受。

　　在乙方代为持股期间，因代持股份产生的相关费用及税费(包括但不限于与代持股相关的投资项目的律师费、审计费、资产评估费等)均由甲方承担;在乙方将代持股份转为以甲方或甲方指定的任何第三人持有时，所产生的变更登记费用也应由甲方承担。

　　3.作为委托人，甲方负有按照_______________公司章程、本协议及公司法的规定以人民币现金进行及时出资的义务，并以其出资额限度内一切投资风险。

　　4.甲方作为“代表股份”的实际所有人，有权依据本协议对乙方不适当的受托行为进行监督与纠正，并有权基于本协议约定要求乙方赔偿因受托不善而给自己造成的实际损失，但甲方不能随意干预乙方的正常经营活动。

　　5.甲方认为乙方不能诚实履行受托义务时，有权依法解除对乙方的委托并要求依法转让相应的“代表股份”给委托人选定的新受托人，但必须提前15日书面通知乙方。

　　四、乙方的权利与义务1.作为受托人，乙方有权以名义股东身份参与_______________公司的经营管理或对_______________公司的经营管理进行监督，但不得利用名义股东身份为自己牟取任何私利。

　　2.未经甲方事先书面同意，乙方不得转委托第三方持有上述代表股份及其股东权益。

　　3.作为_______________公司的名义股东，乙方承诺其所持有的_______________公司股权受到本协议内容的。

　　乙方在以股东身份参与_______________公司经营管理过程中需要行使表决权时至少应提前3日通知甲方并取得甲方书面授权。

　　在未获得甲方书面授权的条件下，乙方不得对其所持有的“代表股份”及其所有收益进行转让、处分或设置任何形式的担保，也不得实施任何可能损害甲方利益的行为。

　　4.在乙方自身作为_______________公司实际股东、且所持_______________公司股份比例(不含代甲方所持份额)大于50%的情形下，如果乙方自身作为股东的意见与甲方的意见不一致、且无法兼顾双方意见时，一方应在表决之前将自己对表决事项的意见告知甲方。

　　在此情形下，甲方应同意乙方按照自己的意见进行表决。

　　5.乙方承诺将其未来所收到的因代表股份所产生的任何全部投资收益(包括现金股息、红利或任何其他收益分配)均全部转交给甲方，并承诺将在获得该等投资收益后15日内将该等投资收益划入甲方指定的银行账户。

　　如果乙方不能及时交付的，应向甲方支付等同于同期银行逾期贷款利息之违约金。

　　五、保密条款协议双方对本协议履行过程中所接触或获知的对方的任何商业信息均有保密义务，除非有明显的证据证明该等信息属于公知信息或者事先得到对方的书面授权。

　　该等保密义务在本协议终止后仍然继续有效。

　　任一方因违反该等义务而给对方造成损失的，均应当赔偿对方的相应损失。

　　六、争议的解决凡因履行本协议所发生的争议，甲、乙双方应友好协商解决，协商不能解决的，双方同意向深圳市人民起诉解决。

　　七、其他事项1.本协议一式两份，协议双方各持一份，具有同等法律效力。

　　2.本协议自甲、乙双方签署之日起生效。

　　甲方(签章)：______________法定代表人(签章)：______________乙方(签章)：______________身份证号码：______________

　　签约时间：__________________

设立股份有限公司出资合同书

　　第一章总则

　　第一条遵照《中华人民共和国公司法》和其他有关法律、法规，根据平等互利的原则，经各发起人友好协商，决定设立“股份有限公司”，特签订本协议书。

　　第二条本公司采取募集设立方式，各股东以其所认购股份为限公司承担有限责任。公司具有_____法人资格。

　　第三条公司为永久性股份有限公司。

　　第二章发起人

　　第四条公司发起人分别为：

　　第三章宗旨、经营范围

　　第五条公司的宗旨是

　　第六条公司的经营范围是

　　第四章股权结构

　　第七条公司采取募集设立方式，募集的对象为法人、社会公众。

　　第公司发起人认购的股份占股份总额的%，其余股份向社会公开募集。

　　第九条公司股东以登记注册时的认股人为准。

　　第十条公司全部资本为人民币万元。

　　第十一条公司的全部资本分为等额股份。公司股份以股票形式出现，股票是公司签发的有价证券。

　　第十二条公司股票采用记名方式，股东所持有的股票即为其所认购股份的书面凭证。

　　第五章筹备委员会

　　第十三条根据发起人提议，成立公司筹备委员会，筹备委员会由各发起人推举的人员组成，负责公司筹建期间的一切活动。

　　第十四条筹备委员会的职责

　　1、负责组织起草并联系各发起人签署有关经济文件。

　　2、就公司设立等一应事宜负责向部门申报，请求批准。

　　3、负责开展募股工作，并保证股金之安全性。

　　4、全部股金认缴完毕后30天内组织召开和主持公司创立会及第一届股东大会。

　　5、负责联系股东，听取股东关于董事会和经营管理机构人员构成及人选意见，并负责向公司第一届股东大会提议，以公正合理地选出公司有关机构人员。

　　第十五条筹备委员会下设办公室，实行日常工作制。

　　第十六条筹备委员会成员不计薪酬，待公司设立成功后酌情核发若干补贴。所发生的合理开支由公司创立大会通过后由公司实报实销。发起人的报酬由各发起人协商，报公司创立大会及第一届股东大会通过。

　　第十七条筹备委员会自合同书签定之日起正式成立。待公司创立大会及第一届股东大会召开，选举产生董事后，筹备委员会即自行解散。

　　第六章附则

　　第十各股东应将认购的股款汇入公司筹备委员会指定的银行账户。缴款时间以汇出日期为准。

　　第十九条本协议书一式份，于_______年_______月_______日在市地房间签订，并自签毕后生效。

　　代表人：（签字）

　　年月日

设立股份有限公司出资合同书

　　合同编号：_________

　　甲方：_________

　　法定住址：_________

　　法定代表人：_________

　　职务：_________

　　委托代理人：_________

　　身份证号码：_________

　　通讯地址：_________

　　邮政编码：_________

　　联系人：_________

　　电话：_________

　　传真：_________

　　帐号：_________

　　电子信箱：_________

　　乙方：_________

　　法定住址：_________

　　法定代表人：_________

　　职务：_________

　　委托代理人：_________

　　身份证号码：_________

　　通讯地址：_________

　　邮政编码：_________

　　联系人：_________

　　电话：_________

　　传真：_________

　　帐号：_________

　　电子信箱：_________

　　丙方：_________

　　法定住址：_________

　　法定代表人：_________

　　职务：_________

　　委托代理人：_________

　　身份证号码：_________

　　通讯地址：_________

　　邮政编码：_________

　　联系人：_________

　　电话：_________

　　传真：_________

　　帐号：_________

　　电子信箱：_________

　　遵照《中华人民共和国公司法》和其他有关法律.法规，根据平等互利的原则，经甲乙丙各发起人友好协商，决定设立“_________股份有限公司”（以下简称公司），特签订本协议书。

　　提示：请在选择使用的条款前的□打“√”；或直接把不使用的条款删除。

　　第一条　公司概况

　　1.申请设立的有限责任公司名称拟定为“_________股份有限公司”，并有不同字号的备选名称若干，公司名称以公司登记机关核准的为准。

　　2.公司住所拟设在_________市_________区_________路_________号_________楼（房）。

　　3.本公司的组织形式为：股份有限公司。公司具有的法人资格。

　　□4.责任承担：本公司采取募集设立方式，各股东以其所认购股份为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。

　　□4.责任承担：本公司采取发起设立方式，各股东以其所认购股份为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。

　　第二条　公司宗旨与经营范围

　　1.本公司的经营宗旨为：_________。

　　2.本公司的经营范围为：主营_________，兼营_________。

　　提示：请在选择使用的条款前的□打“√”；或直接把不使用的条款删除。

　　第三条　股权结构

　　□1.公司采取募集设立方式，募集的对象为法人、社会公众：

　　（1）公司发起人认购的股份占股份总额的_________%，其余股份向社会公开募集；

　　（2）公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起_________年内缴足，在缴足前，不得向他人募集股份；

　　（3）发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是，法律、行规另有规定的，从其规定。

　　□1.公司采取发起设立方式设立，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。

　　2.公司股东以登记注册时的认股人为准。

　　3.公司全部资本为人民币_________元。

　　4.公司的全部资本分为等额股份。公司股份以股票形式出现，股票是公司签发的有价证券。股份公司成立后拟在国内二级市场发行约_________万股，具体数额届时由股东大会决议确定。

　　5.公司股票采用记名方式，股东所持有的股票即为其认购股份的书面凭证。

　　第四条　股份类别

　　股份公司的股份，在股份公司成立时设定为人民币普通股，同股同权、同股同利。

　　第五条　缴付时间

　　1.股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续；

　　2.股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任；

　　3.公司名称预先核准登记后，应当在_________天内到银行开设公司临时帐户；

　　4.甲方投入新公司的_________应于_________年_________月_________日前办理完毕过户手续□将货币出资足额存入公司临时账户□；

　　5.乙方投入新公司的_________应于_________年_________月_________日前办理完毕过户手续□将货币出资足额存入公司临时账户□；

　　6.丙方投入新公司的_________应于_________年_________月_________日前办理完毕过户手续□将货币出资足额存入公司临时账户□；

　　7.全体股东的货币出资金额不得低于股份有限公司注册资本的百分之三十；

　　8.以使用权出资的，在使用过程中的正常损耗由_________承担。

　　第六条　出资评估

　　1.对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行规对评估作价有规定的，从其规定。

　　2.用实物（或者工业产权、非专利技术、土地使用权）出资，应当经有企业法人资格的评估机构评估作价，在公司注册资本验证后_________天内，依法办理其财产权的转移手续，并在申请公司设立登记时向公司登记机关提交有关证明。

　　第七条　出资证明

　　本公司成立后，足额缴付出资的发起人有权要求公司向股东及时签发出资证明书。出资证明书由公司盖章、出资证明书应当载明下列事项：

　　（1）公司名称；

　　（2）公司登记日期；

　　（3）公司注册资本；

　　（4）股东的姓名或者名称.缴纳的出资额和出资日期；

　　（5）出资证明书的编号和核发日期。

　　第　筹备委员会

　　1.根据发起人提议，成立公司筹备委员会，筹备委员会由各发起人推举的人员组成，筹备委员会负责公司筹建期间的一切活动。筹备委员会下设办公室，实行日常工作制。

　　2.筹备委员会的职责

设立股份有限公司出资合同书

　　甲方：主承销商(_________证券公司)住所：_________法定代表人：_________

　　乙方：副主承销商(_________证券公司)住所：_________法定代表人：_________

　　丙方：分销商(_________证券公司)住所：_________法定代表人：_________

　　鉴于：甲方(即主承销商)已于_________年_________月_________日与_________股份有限公司(以下简称为发起人)签署了关于为发行人发行面值人民币_________元的A种股票_________股的承销协议;甲、乙、丙三方同意组成承销团，依据上述的承销协议负责本次股票发行的有关事宜。甲、乙、丙三方经过友好协商，根据我国有关法律、法规的规定，在平等协商、公平合理的基础上，为确定各方当事人的权利义务，达成本承销团协议，以资共同遵守：

　　1.承销股票的种类、数量、金额及发行价格

　　1.1　股票的种类：本次发行的股票为面值人民币_________元的人民币普通股(即A股)。

　　1.2　股票的数量：本次发行的股票数量为_________股。

　　1.3　股票的发行价格本次发行的股票的发行价格为：每股人民币_________元。

　　1.4　发行总金额：本次发行的总金额为：_________元(即发行总金额=发行价格×发行数量)。

　　2.承销方式本次股票发行采取余额包销的方式，即在承销期届满之时仍未完全售出所有股票的，各承销团成员按承销比例将未售出的股票全部认购。

　　3.承销比例

　　3.1　甲方承销比例为_________%，共计_________股;

　　3.2　乙方承销比例为_________%，共计_________股;

　　3.3　丙方承销比例为_________%，共计_________股。

　　4.承销期及起止日期本次股票发行承销期为_________天(不得多于90天)，起止日期为_________年_________月_________日到_________年_________月_________日。

　　5.承销付款的日期及方式在本次承销期届满30日内，甲方负责将全部股票款项(在扣除承销手续费后)划入发行人指定的银行账户。

　　此处的全部股票款项，包括全部向社会公众发行完所得的股款，也包括未全部向社会公众发行完而被甲、乙、丙三方以发行价购入的股款。

　　6.承销缴款的公式和日期

　　6.1　甲、乙、丙三方向社会公众发行的股票所得股款应划入甲方指定的银行账户。

　　6.2　如果本次承销的股票未全部向社会公众发行完，则乙、丙两方应在本次股票承销期结束后5个工作日内将其包销股票余额款项全部划入甲方指定的银行账户。

　　6.3　甲方指定的银行账户：户名：_________证券公司;开户银行：_________银行_________分行;银行帐号：_________。

　　7.承销费用的计算、支付公式和日期

　　7.1　承销费用的计算

　　7.1.1　甲方与发行人签署的承销协议已确定本次承销费用为_________元。

　　7.1.2　对于承销费用，应先扣除制作、印刷、散发、刊登招股说明书，发行公告费用就其他相关费用。

　　7.1.3　甲方作为主承销商，还应提取主承销商协调费，即_________元，在提取主承销商协调费后剩余的部分在甲、乙、丙三者分派。

　　7.1.4　在三者之间的分派：承销费用在扣除以上费用后的剩余部分由甲、乙、丙三方按包销比例进行分配，即甲方可获得_________元，(即剩余部分×_________%);乙方可获得_________元(即剩余部分×_________%);丙方可获得_________元，(即剩余部分×_________%)。

　　7.2　承销费用支付方式和日期：甲方作为主承销商应在乙、丙两方将其包销的余股款全部划入甲方指定的银行账户(见第6条)后5天内将乙、丙两方应得的承销费用划入其各自指定的银行账户。

　　乙方户名：_________证券公司;开户银行：_________银行_________分行;银行帐号：_________。

　　丙方户名：_________证券公司;开户银行：_________银行_________分行;银行帐号：_________。

　　8.甲方权利和义务

　　8.1　甲方的权利

　　8.1.1　甲方在组织协调本次股票承销过程中，有权要求乙、丙双方给予积极配合。

　　8.1.2　甲方有权要求乙、丙双方在本次承销未将全部股票向社会公众售完的情况下按本协议的规定将包销股票余额款项划入甲方所指定的银行账户。

　　8.2　甲方的义务

　　8.2.1　甲方应负责制订本次股票发行方案，并组织、协商各承销商实施本次股票发行事宜。

　　8.2.2　甲方应负责股票发行的广告和宣传工作。

　　8.2.3　甲方应在本次股票承销中履行保密义务，不得将除向公众披露的招股说明书之外的，可以影响本次股票承销的信息向承销团成员以外的人泄露。

　　9.乙、丙两方的权利义务

　　9.1　乙、丙两方的权利

　　9.1.1　乙、丙两方有权要求甲方按本协议约定的时间和方式将其应得的承销费划入其分别指定的银行账户。

　　9.1.2　乙、丙两方有权要求甲方向其提供包括发行人提供的所有与本次承销有关的资料文件。

　　9.2　乙、丙两方的义务

　　9.2.1　乙、丙两方应根据本协议尽职、勤勉地进行承销股票。

　　9.2.2　乙、丙两方应严格履行保密义务，不得将除向社会公众披露的招股说明文之外的可能影响本次股票承销的信息向承销团成员以外的人泄露。

　　10.违约责任甲、乙、丙三方任何一方有违反本协议的规定，即构成违约，给他方造成损失的，应负责赔偿，三方或两方均有过错的，按过错大小承担违约责任。

　　11.争议的解决

　　11.1　任何对本协议的解释和履行产生争议的，各方首先应友好协商解决。

　　11.2　在开始协商后30日内仍未达成一致的，甲、乙、丙三方任何一方均有权向中国指定的仲裁机构申请仲裁，其仲裁裁决为终局裁决，对各方当事人均有约束力。

　　12.附则

　　12.1　本协议未尽事宜，由三方协商订立补充协议，与本协议具有同等法律效力。

　　12.2　本协议自各方当事人的法定代表人或授权代表签字、盖章后生效。

　　12.3　本协议一式_________份，三方各执_________份，发起人_________份，其余报有关部门备案，具有同等法律效力。

　　甲方(盖章)：_________

　　乙方(盖章)：_________

　　法定代表人(签字)：_________

　　法定代表人(签字)：_____________

　　_____年____月____日

　　_________年____月____日

　　签订地点：_________

　　签订地点：_________ 

　　丙方(盖章)：_________

　　法定代表人(签字)：____________

　　______年____月____日

设立股份有限公司出资合同书

　　______股份有限公司(筹)发起人协议书

　　经____省____批准，_____________公司和_____________公司、____________公司及_____位自然人共同发起，设立________________股份有限公司(以下简称“股份公司”)。基于此目的，各方发起人根据国家法律、法规的规定，本着平等互利、协商一致的原则，对设立股份公司和发行股票所涉及的重大事项，达成如下协议条款，以示信守。

　　第一章 发起人

　　第一条股份公司发起人为：

　　1._______________公司(以下简称“A公司”) 法定地址：_______________

　　2._______________公司(以下简称“B公司”) 法定地址：_______________

　　3._______________公司(以下简称“C公司”) 法定地址：_______________

　　4.赵性别：____，年龄：____岁 身份证号码：_______________

　　5.钱性别：____，年龄：____岁 身份证号码：_______________

　　6.孙性别：____，年龄：____岁 身份证号码：_______________

　　7.李性别：____，年龄：____岁 身份证号码：_______________

　　第二章 股份公司的成立

　　第二条发起人经充分协商，同意根据国家有关法律、法规规定，A公司和B公司将各自重组后的部分资产折资入股，C公司等另外____家发起人投入现金，共同发起在_______省________市注册成立股份公司。

　　第三条股份公司名称：_______________股份有限公司(筹)

　　第四条股份公司为永久性股份公司，股东以其所认购股份对股份公司承担有限责任，分享利润和分担风险及亏损。股份公司以其全部资产对公司债务承担责任。

　　第三章 股份公司的经营目的和经营范围

　　第五条股份公司的经营目的：通过股份公司的组织形式，提高公司的经营管理水平，最大限度的提高公司的经济效益，为全体股东创造满意的经济回报。股份公司的经营范围：________________________。

　　第四章 注册资本

　　第六条股份公司的注册资本拟定为人民币________万元，具体数额以有关主管机关实际核定的数额为准。

　　第七条发起人投入股份公司并用于抵作股款的出资为：

　　1.A公司同意将其拥有的下列资产和相关负债投入股份公司：

　　经评估的与_______________相关的资产：

　　____________________________________________________________

　　____________________________________________________________

　　下属全资或控股子公司的权益：

　　____________________________________________________________

　　____________________________________________________________

　　2. B公司同意将其拥有的下列资产和相关负债投入股份公司：

　　下属_______________家控股或参股子公司的权益。

　　____________________________________________________________

　　____________________________________________________________

　　3. C公司同意投入股份公司现金_______________元。

　　4.赵同意投入股份公司现金_______________元。

　　5.李同意投入股份公司现金_______________元。

　　6.孙同意投入股份公司现金_______________元。

　　7.李同意投入股份公司现金_______________元。

　　第各家发起人投入股份公司的经评估后的净资产数额及比例为:发起人投入股份公司的经评估后的净资产总额为_______万元，其中：A公司投入的净资产数额为_______万元，占股份公司向社会公众发行股票之前净资产总额的_____%;B公司投入的净资产数额为______万元，占股份公司向社会公众发行股票之前净资产总额的____%;C公司投入的现金数额为______万元，占股份公司向社会公众发行股票之前净资产总额的____%;赵投入的净资产数额为______万元，占股份公司向社会公众发行股票之前净资产总额的___%;钱、孙、李投入的净资产数额各为___________万元，分别占股份公司向社会公众发行股票之前净资产总额的____%,____%和__%。

　　第九条各家发起人同意在符合国家法律、法规和主管机关规定的前提下，将各自投入到股份公司的经评估确认的净资产数额作为其认购公司股份的依据，并根据国家有关规定，按照统一的____%的折股比例，折为其在股份公司的发起人股份。发起人投入股份公司的净资产折股数额，以国家国有资产管理机关批准的实际数额为准。

　　第十条为设立股份公司，发起人应依照国家有关法律、法规的规定，向国家证券主管机关提出向社会公众公开发行每股面值为人民币1.00元的________万股人民币普通股的申请。向社会公众公开发行股票的具体数额，以国家证券主管机关实际核定的数额为准。

　　第五章 发起人的权利、义务

　　第十一条发起人投入股份公司的资产，须按照国家法律的规定，由国家批准设立的资产评估机构进行评估，并应取得国有资产管理部门对该评估结果的确认，同时，发起人用于抵作股款的出资须取得股份公司创立大会的批准。

　　第十二条发起人同意按照国家有关部门的要求，将其用于抵作股款的出资一次性投入股份公司，并在股份公司注册登记后60天内，办理完毕有关财产和权益的转让手续。

　　第十三条发起人认购的股份，自股份公司设立之日起三年内不得转让。

　　第十四条经国家有关部门批准，股份公司增资扩股时，发起人有权依其原持有股份公司的股份比例优先购买新股。

　　第十五条发起人如实、及时提供为设立股份公司和股票发行所需要的全部文件，并按照主管机关和股份制改组及股票发行的需要签署有关文件。发起人应在各自的职权范围内，为股份公司的设立和股票发行工作提供各种服务和便利条件。

　　第十六条为进行股份制改组、设立股份公司和股票发行工作，发起人同意支付不超过人民币_____万元，作为筹委会和各中介机构开展有关工作的前期费用，该费用计入股份公司的股票发行费用。在股份公司设立前，进行上述有关工作所需支出的费用暂时由发起人垫支。

　　第十七条各家发起人保证其投入股份公司的资产拥有法定的占有、使用、收益和依法处分的权利，并且具有充分的权利可以将其拥有的本协议规定的资产投入股份公司，以抵作对股份公司的出资。

　　第十作为股份公司的发起人，A公司、B公司、C公司、赵、钱、孙、李同意按照本协议第四章第二条的规定以投入股份公司资产的比例，对下列情况承担连带责任：股份公司不能设立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。股份公司不能设立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。在股份公司设立过程中，由于发起人的过失致使股份公司的利益受到损害，应当对股份公司承担赔偿责任。

　　第六章 股份公司筹备委员会

　　第十九条发起人同意设立股份公司筹备委员会，筹备委员会成员共______人，其中A公司______人，B公司______人。

　　第二十条筹备委员会作为发起人的代表，负责处理股份制改组和股票发行的有关事项，其职权由发起人双方协商确定。

　　第七章股份公司的组织机构

　　第二十一条股份公司依照《公司法》的规定设立股东大会。股东大会是股份公司的权力机构，股东大会的职权由股份公司章程作出规定。

　　第二十二条股份公司根据《公司法》的规定设立董事会。股份公司营业执照签发之日，为公司董事会成立之日。

　　第二十三条董事会是股东大会的常设机构，向股东大会负责。在股东大会闭会期间，负责股份公司的重大经营决策。董事会的职权和议事规则由公司章程作出规定。

　　第二十四条股份公司的首届董事会成员由发起人提名，经股份公司创立大会选举产生，董事每届任期三年，连选可以连任。董事可以接受董事会的聘请兼任股份公司的行政职务。

　　第二十五条股份公司设董事长一名，副董事长二名，由董事会成员选举产生，董事长和副董事长任期为三年，连选可以连任。

　　第二十六条股份公司依照《公司法》的规定设立监事会，监事会是股份公司的监察机构。监事会的职权由股份公司章程规定。

　　第二十七条股份公司的首届监事会成员除职工选举产生外，由发起人提名，经股份公司创立大会选举产生，监事任期为三年，连选可以连任。

　　第二十各家发起人同意，在股份公司创立大会依法正式提出首届董事会、监事会成员候选人时，其候选人名单应事先经发起人会议充分协商并一致同意。

　　第二十九条股份公司的日常经营管理由公司的总经理负责，经营管理机构的组成及其职权由股份公司章程规定。

　　第八章 税务、财务、审计

　　第三十条股份公司按国家有关规定建立财务会计制度，并依照国家有关法律、法规和规定缴纳各项税金。

　　第三十一条股份公司按国家规定提取各项基金，提取的比例由董事会讨论后报股东大会批准。股份公司的财务审计按国家有关规定执行。

　　第九章 本协议修改、变更与解除

　　第三十二条本协议的修改，须经全体发起人协商，并达成书面协议后方能生效。

　　第三十三条由于不可抗力因素，致使本协议无法履行，经发起人一致通过，可以终止本协议。

　　第三十四条各发起人应本着诚实、信用的原则，自觉履行本协议，如因一方不履行本协议规定的义务，致使股份公司无法设立或无法达到本协议规定的经营目的，其他方发起人有权向违约方索赔。

　　第十章 违约责任

　　第三十五条发起人一方如未按本协议规定按期足额缴纳出资额，每逾期一天，违约方应付出资额的_______作为违约金给履约方。如逾期一个月仍未缴纳出资额，即视为违约方自动放弃股份，遇有此种情况，除违约方应交付违约金外，履约方有权按本协议有关规定终止合同。由于一方发起人的违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任，并按照法律、法规的规定赔偿履约方因此遭受的经济损失。

　　第十一章 不可抗力

　　第三十六条发起人一方因不可抗力事件的发生，直接影响其按约定的条件履行本协议时，应立即将事故情况通报另一发起人，并应在______日内，提出不可抗力详情及不能完全履行、或者需要延期履行协议的理由及有效证明文件。此项证明文件应由有权证明的机构出具。另一发起人有权根据该不可抗力对履行协议影响的程度，决定本协议是否履行，并决定是否免除或部分免除该项不可抗力事件所涉及一方发起人履行本协议的责任。

　　第十二章 争议的解决

　　第三十七条凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应友好协商解决。协商不成的，应提交华南国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

　　第十三章 协议生效及其它

　　第三十本协议经协议各方签字、盖章之日起生效。

　　第三十九条本协议正本一式________份，协议各方、审批机关及股份公司登记机关各执_____份，每份正本具有同等法律效力。

　　第四十条本协议未尽事宜，可由发起人另行协商确定，并签订补充协议。经发起人各方签署的补充协议具有同等的法律效力。

　　本协议由以下各方于________年_______月_______日在_______省_______市签署。

　　A公司： (盖章)

　　代表人： (签名)

　　B公司： (盖章)

　　代表人： (签名)

　　C公司： (盖章)

　　代表人： (签名)

　　赵： (签名)

　　钱： (签名)

　　孙： (签名)

　　李： (签名)

设立股份有限公司出资合同书

　　甲方：?市?股份有限公司，

　　地址：?市?路?号。

　　乙方：?市?股份有限公司，

　　地址：?市?路?街?号。

　　一、原?公司注册资金为万元，现有净资产万元，由?XX公司接受万元，?XX公司接受万元。

　　二、股份有限公司将发行新股万元，若股票发行成功，该公司注册资金总额为万元，新股为人民币普通股票，每股面值元，向社会个人公开发行。?股份有限公司将发行新股万元，若股票发行成功，该公司注册资金总额为?万元，新股人民币普通股票，每股面值1元，向社会个人公开发行。

　　三、原公司发行股票万股，现每两股折合一新股，按股票号码顺序，前万号股票持有者向股份有限公司兑换新股，万号以后的股票持有者向?股份有限公司兑换新股。?四、分立后?股份有限公司主要生产西药制剂，?股份有限公司主要生产中药和微生物药品，原公司下属第一制药厂归?公司管理；下属第二制药厂由?公司经营管理。

　　五、进行分立的日程为：年月日到日双方共同清理财产帐册，对原公司财产进行分割，并按期交割完毕。年月日起原?股份有限公司将不复存在，?股份有限公司，?股分有限公司正式营业。

　　六、原?股份有限公司分立过程中，双方难免产生矛盾，应本着"互谅互让"的原则，不影响工厂生产，分立各方不得以任何理由影响生产正常进行，一切都应友好协商进行。

　　七、分立各方要求原公司股东大会应在年月?日前批准本合同。

　　甲方：?XX公司?负责人：

　　乙方：?XX公司?负责人：

　　年月日