新三板上市基本流程及进度⽅案
新三板挂牌上市流程及进度表⼀、新三板上市基本流程
⼀、挂牌上市基本流程公司从决定进⼊新三板、到最终成功挂牌，中间需要经过⼀系列的环节，可以分为四个阶段：
第⼀阶段为决策改制阶段，企业下定决⼼挂牌新三板，并改制为股份公司；第⼆阶段为材料制作阶段，各中介机构制作挂牌申请⽂件；
第三阶段为反馈审核阶段，为全国股份转让系统公司与中国的审核阶段；第四阶段为登记挂牌结算，办理股份登记存管与挂牌⼿续。各个阶段要求与⼯作如下：（⼀）决策改制阶段
决策改制阶段的主要⼯作为企业下定改制挂牌的决⼼，选聘中介机构，中介结构尽职调查，选定改制基准⽇、整体变更为股份公司。根据挂牌上市规则，股份公司需要依法设⽴且存续满两年。
（1）依法设⽴，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法⼈营业执照》。（2）存续两年是指存续两个完整的会计年度。
（3）有限责任公司按原账⾯净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成⽴之⽇起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进⾏账务调整，应以改制基准⽇经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近⼀期截⽌⽇不得早于改制基准⽇。整体变更后设⽴的股份公司应达到以下基本要求：（1）形成清晰的业务发展战略⽬标；
（2）突出主营业务，形成核⼼竞争⼒和持续发展的能⼒；（3）避免同业竞争，减少和规范关联交易；（4）产权关系清晰，不存在法律障碍；
（5）建⽴公司治理的基础，股东⼤会、董事会、监事会以及经理层规范运作；
（6）具有完整的业务体系和直接⾯向市场独⽴经营的能⼒，做到资产完整、⼈员独⽴、财务独⽴、机构独⽴、业务独⽴；
（7）建⽴健全财务会计制度，会计核算符合《企业会计准则》等法规、规章的要求；（8）建⽴健全有效的内部控制制度，能够保证财务报告的可靠性、⽣产经营的合法性和营运的效率与效果。
此外，企业申请新三板挂牌，还需要根据《公司法》、《⾮上市公众公司监督管理办法》、《全国中⼩企业股份转让系统业务规则（试
⾏）》、《⾮上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等相关法律、法规及规则对股份公司的相关要求，会在后续⼯作中落实。（⼆）材料制作阶段材料制作阶段的主要⼯作包括：
（1）申请挂牌公司董事会、股东⼤会决议通过新三板挂牌的相关决议和⽅案；（2）制作挂牌申请⽂件；（3）主办券商内核；
（4）主办券商推荐等主要流程。
主要⼯作由券商牵头，公司、会计师、律师配合完成。（三）反馈审核阶段
反馈审核阶段的⼯作主要是交易所与的审核阶段，⼤约会在45天-60天左右；中介结构会根据情况进⾏反馈。反馈审查的⼯作流程如下：
1、全国股份转让系统公司接收材料
全国股份转让系统公司设接收申请材料的服务窗⼝。申请挂牌公开转让、股票发⾏的股份公司（以下简称申请⼈）通过窗⼝向全国股份转让系统公司提交挂牌（或股票发⾏）申请材料。申请材料应符合《全国中⼩企业股份转让系统业务规则（试
⾏）》、《全国中⼩企业股份转让系统挂牌申请⽂件内容与格式指引（试⾏）》等有关规定的要求。全国股份转让系统公司对申请材料的齐备性、完整性进⾏检查：需要申请⼈补正申请材料的，按规定提出补正要求；申请材料形式要件齐备，符合条件的，全国股份转让系统公司出具接收确认单。2、全国股份转让系统公司审查反馈（1）反馈
对于审查中需要申请⼈补充披露、解释说明或中介机构进⼀步核查落实的主要问题，审查⼈员撰写书⾯反馈意见，由窗⼝告知、送达申请⼈及主办券商。（2）落实反馈意见
申请⼈应当在反馈意见要求的时间内向窗⼝提交反馈回复意见；如需延期回复，应提交申请，但最长不得超过三⼗个⼯作⽇。3、全国股份转让系统公司出具审查意见
申请材料和回复意见审查完毕后，全国股份转让系统公司出具同意或不同意挂牌或股票发⾏（包括股份公司申请挂牌同时发⾏、挂牌公司申请股票发⾏）的审查意见，窗⼝将审查意见送达申请⼈及相关单位。（四）登记挂牌阶段登记挂牌阶段主要是挂牌上市审核通过后的⼯作，主要⼯作包括：（1）分配股票代码；（2）办理股份登记存管；（3）公司挂牌敲钟。
这些⼯作都会由券商带领企业完成。⼆、所需中介机构主要职责
新三板挂牌上市⼀般需要聘请以下中介机构：（1）证券公司，即主办券商；（2）会计师事务所；（3）律师事务所；
（4）资产评估机构（如需要评估）。各机构主要⼯作如下：（⼀）主办券商
主办券商主要负责挂牌公司的改制、挂牌公司的规范、申请材料的制作与内核、挂牌申请及后续的持续督导等⼯作，具体⼯作如下：1、按照国家相关法律、法规规定协助企业进⾏股份制改制、成⽴股份有限公司，具体⼯作包括：（1）对企业进⾏尽职调查；
（2）协助企业以及会计师事务所、律师事务所等中介机构制订改制的整体⽅案并进⾏法律、财务等⽅⾯的可⾏性研究；（3）组织股份制改制⼯作⼩组；
（4）调查企业的资产状况和财务状况, 对企业资产状况和财务状况中与改制要求不相符合的部分向企业提出整改的意见或建议, 并协助企业以及会计师事务所解决有关财务问题；
（5）协助企业以及律师事务所解决在企业改制过程中的法律问题；（6）编制企业股份制改制的⼯作时间表；（7）协助企业及律师事务所制作、编制有关企业改制设⽴股份有限公司的申请⽂件；
（8）协助企业与有关主管部门沟通协调以取得股份制改制的所有批准；（9）协助企业召开创⽴⼤会和第⼀届董事会第⼀次会议；（10）协助企业完成有关设⽴股份有限公司的其他⼯作。
2、对企业改制后设⽴的股份有限公司进⾏新三板挂牌前的辅导⼯作。
3、按新三板挂牌的相关规定对股份有限公司进⾏尽职调查，对发现的问题提出解决办法并协助企业落实相关措施。
4、协调、安排中介机构进场进⾏相关⼯作，并使其按时制作挂牌申报材料。5、协助企业与相关的主管部门沟通，推进企业资本运作、顺利开展挂牌⼯作。
6、负责制作企业进⾏新三板挂牌申请所需材料，并为与之相关联的⼯作提供参考意见。7、企业申请新三板挂牌材料的内核。
8、向全国中⼩企业股份转让系统递交挂牌申请的相关材料，并进⾏及时的反馈。
9、企业挂牌之后，主办券商应持续督导所推荐挂牌公司诚实守信、规范履⾏信息披露义务、完善公司治理机制。（⼆）会计师事务所
企业申请新三板挂牌，须聘请具有证券从业资格的会计师事务所承担有关审计和验资等⼯作。主要⼯作如下：（1）负责企业改制的审计，并出具审计报告；（2）负责企业资本验证，并出具有关验资报告；
（3）负责企业财务报表的审计，并出具两年及⼀期的审计报告；（4）对发⾏⼈原始财务报表与申报财务报表的差异情况出具专项意见；
（5）提供与新三板挂牌有关的财务会计咨询服务。（三）律师事务所
企业申请新三板挂牌，必须依法聘请律师事务所担任法律顾问，其主要⼯作如下：（1）对挂牌企业改制重组⽅案的合法性进⾏论证；（2）指导挂牌企业股份公司的设⽴或变更；
（3）对企业挂牌过程中涉及的法律事项进⾏审查并协助企业规范、调整和完善；（4）对企业主体的历史沿⾰、股权结构、资产、组织机构运作、独⽴性、税务等公司法律事项的合法性进⾏判断；
（5）对企业挂牌过程中的各种法律⽂件的合法性进⾏判断；（6）协助和指导企业起草公司章程等公司法律⽂件；（7）出具法律意见书等挂牌所需要的⽂件；（8）对有关申请挂牌⽂件提供鉴证意见。三、新三板初步规划⼀、总体规划
1、2015年4⽉中介机构进场尽职调查，提出企业规范⽅案。2、以2015年6⽉31⽇为审计基准⽇整体变更为股份有限公司。
3、在2015年8⽉底以前向全国股份转让系统（“新三板”交易所）上报新三板挂牌上市的申报材料（以2014、2014两年数据）。
4、在2015年12⽉份以前完成新三板挂牌的相关⼿续。⼆、具体时间安排
备注说明：以上仅为初步的实施规划，具体时间会根据实际情况有所变化；具体细节⼯作需要在实际⼯作中进⾏细化、调整。三、中介机构进场前企业需要的准备⼯作
1、按照邮件附件新三板所需准备的资料清单准备材料。
2、梳理财务数据、清理银⾏账户，具体事宜可以与会计师事务所直接沟通。
3、梳理未⼊账资产情况，核实其价值，并补充合同及；也可以等会计师事务所进场后再做，但要做好提前准备。
